PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE DUET FIT, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR EL EL GYM IBERIA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE)
La fusión proyectada es una fusión por absorción de DUET FIT, S.L.U. (la “Sociedad Absorbida”) por EL GYM IBERIA, S.L.U. (la “Sociedad Absorbente”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.
Se aplica a esta fusión lo previsto en el art. 49.1 LME de fusiones con absorción de sociedad íntegramente participada dado que la Sociedad Absorbente es propietaria y titular directo de todo el capital de la Sociedad Absorbida. Dicha situación de unipersonalidad consta inscrita, conforme al art. 13 de la Ley de Sociedades de Capital, según se indica en el apartado 1.3 siguiente.
Se hace constar que la fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión – en adelante, el “Proyecto de Fusión” – no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del art. 31 LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.
De conformidad con el art. 30 LME:
a. Redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión, todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, cuyos datos constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil, es decir:
– Por la Sociedad Absorbida, el Administrador Único, D. Juan del Río Nieto.
– Por la Sociedad Absorbente: el Consejo de Administración formado por D. Juan del Río Nieto, Dª. Alicia Morales Mármol y D. Javier Carrasco Martín.
b. Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.
c. El Proyecto de Fusión quedará sin efecto si no fuera aprobado por el Socio Único de la Sociedad Absorbente dentro de los seis (6) meses siguientes a su fecha.
IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN (conforme al art. 31.1ª LME)
1.1. La Sociedad Absorbente:
(a) Denominación: EL GYM IBERIA, S.L.U.
(b) Tipo social: Sociedad Limitada Unipersonal.
(c) Domicilio: Calle Ríos Rosas 11-13, c.p. 29.007 de Málaga.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 4979, folio 39, hoja MA-112494, inscripción 1º.
(e) C.I.F.: B-85924132.
1.2. La Sociedad Absorbida:
(a) Denominación: DUET FIT, S.L.U.
(b) Tipo social: Sociedad Limitada.
(f) Domicilio: Calle Ríos Rosas 11-13, 29.007 Málaga.
(c) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 5933, folio 119, hoja MA-155409, inscripción 1º.
(d) C.I.F: B-65981953.
1.3. Situación de unipersonalidad. La situación de unipersonalidad antes indicada, esto es, que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 5914, folio 35, hoja MA- 154345, inscripción 1º.
2. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE (conforme a los arts. 31.2ª y 49.1.1º LME)
2.1. No se incluyen estas menciones, conforme a lo previsto en el art. 49.1.1º LME.
3. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS (conforme al art. 31.3ª LME)
3.1. La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al Socio Único de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.
4. DERECHOS ESPECIALES (conforme al art. 31.4ª LME)
4.1. No existen titulares de acciones ni participaciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.
5. VENTAJAS A FAVOR DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES (conforme al art. 31.5ª LME)
5.1. Conforme al art. 49.1.2º LME, puesto que no se trata de una fusión transfronteriza y que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital de la Sociedad Absorbida, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; además, no se dan las circunstancias previstas en el art. 35 LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.
5.2. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan.
6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (conforme al art. 31.7ª LME)
6.1. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2020, fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba esta modificación estructural. Se hace constar que la Sociedad Absorbente adquirió el 100% de las participaciones de la Sociedad Absorbida mediante escritura otorgada el día 8 de noviembre de 2019 ante el Notario de Barcelona D. Fernando Bautista Pérez bajo el número 2.595 de su protocolo.
7. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN (conforme al art. 31.8ª LME)
7.1. Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Málaga.
7.2. No se introducirán modificaciones en estos estatutos sociales como consecuencia de la operación de fusión aquí descrita.
8. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA (conforme al art. 31.11ª LME)
8.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.
9. RÉGIMEN FISCAL
9.1. Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial.
9.2. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.
10. BALANCES DE FUSIÓN
10.1. De conformidad con lo establecido en el apartado primero del art. 36 LME, tanto en el caso de la Sociedad Absorbente como en el de la Sociedad Absorbida se considerará como Balance de Fusión el cerrado a fecha 31 de agosto de 2020, que a los efectos de lo dispuesto en el art. 37.1. LME tendrán los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.
Conforme al art. 37.1 LME, se hace constar que el Balance de Fusión de tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida ha sido debidamente verificado por el auditor de cuentas tanto de la Sociedad Absor-bente como de la Sociedad Absorbida, la mercantil Deloitte, S.L.
Ambos Balances, serán sometidos a la aprobación del Socio Único tanto en el caso de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente.
A los efectos oportunos, se hace constar que la Sociedad Absorbente tiene página web corporativa inscrita en el Registro Mercantil de Málaga con el dominio www.elgym.es y la Sociedad Absorbida tiene página web corporativa inscrita en el Registro Mercantil de Málaga con el dominio www.duetfit.es.
Con base en las consideraciones precedentes, y asumiendo conjunta y expresamente el compromiso de no realizar cualquier clase de acto ni concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión, firman dos ejemplares de este Proyecto de Fusión los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, haciéndose constar que el Proyecto de Fusión se insertará en la página web de cada una de las dos sociedades a los efectos de lo establecido en el art. 32.1 LME.
En Málaga, a 16 de noviembre de 2020.